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Código de Buen Gobierno
Funciones estatutarias

El código de buen gobierno se basa en la asignación de funciones claras, precisas a cada uno de sus funcionarios en todos los niveles organizacionales, establecidas en los estatutos institucionales, de las cuales las más relevantes a mencionar son:

FUNCIONES Y ATRIBUCIONES ESTATUTARIAS

1.      FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

La Asamblea General de Accionistas ejercerá las funciones siguientes: 

1. Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad.
2. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda, entre ellos a los miembros de la Junta Directiva, al Revisor Fiscal y a los suplentes respectivos.
3.  Señalar la remuneración de los miembros de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal.
4. Ordenar que se ejerzan las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el Revisor Fiscal. 
5. Considerar los informes de la Junta Directiva y del Revisor Fiscal, examinar y aprobar u objetar los balances de fin de ejercicio y fenecer o glosar las cuentas que con ellos deben presentarse.
6. Disponer las reservas que deben hacerse, además de la legal.
7.  Decretar conforme lo dispone la ley, la distribución de utilidades, fijando el monto del dividendo y la forma y plazos de su pago.
8.  Autorizar la enajenación de inmuebles sociales, con el voto favorable del sesenta por ciento (60%) de las acciones suscritas.
9.  Reformar los estatutos sociales para lo cual se requiere el voto favorable del sesenta por ciento (60%) de las acciones suscritas, siempre y cuando este porcentaje corresponde cuando menos, al setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la respectiva asamblea, ya que en caso de que el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes sea inferior al sesenta por ciento (60%) de las acciones suscritas, la reforma requerirá para su validez el voto favorable de por lo menos al setenta por ciento (70%) de las acciones presentes.
10. Avaluar los bienes en especie que hayan de recibirse en pago de suscripción de acciones, con el voto del sesenta por ciento (60%) de las acciones suscritas, previa deducción de lo que corresponda a los aportantes, quienes no podrán votar en este acto.
11. Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, con el voto del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas.
12. Emitir cuando lo juzgue oportuno, acciones privilegiadas y de goce y ordenar la disminución y supresión de los privilegios, con el voto del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas.  Se aclara ante todo que la facultad de que dispone la Asamblea para emitir acciones privilegiadas, no se excluye el hecho cierto que tal creación implica una reforma estatutaria.
13. Autorizar con el voto unánime de las acciones suscritas, el ingreso de la sociedad como socia de la otra que sea colectiva.
14. Las demás que le señalen la Ley o los estatutos y que no correspondan a otros órganos.

2.      ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD

1. Presidir la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva.
2. Servir de asesor permanente del Gerente en todos los asuntos o negocios que éste someta a su consideración.
3. Súper vigilar  en la forma y oportunidad que estime. convenientes, la marcha de la administración social e   informar a la Junta Directiva.-  El Presidente de la sociedad será reemplazado en sus    faltas temporales o absolutas por el Vicepresidente.

3.      ATRIBUCIONES DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA        DIRECTIVA

1. Crear los empleos necesarios para el buen funcionamiento de la sociedad, asignarles funciones y fijar sus salarios. 
2. Nombrar y remover libremente al Gerente y sus suplentes y al Secretario de la compañía, señalarles su remuneración y resolver sobre sus renuncias y licencia.
3. Resolver sobre las licencias de los funcionarios de la sociedad.
4. Convocar la Asamblea para que decida sobre las renuncias de los    funcionarios que a este compete designar.
5. Convocar a la Asamblea con cualquier otro fin.
6. Decidir sobre las cuestiones que le sometan el Presidente o el Gerente.
7. Presentar un informe anual a la Asamblea así como las cuentas, balances, inventarios, prospectos de desarrollo o inversión de utilidades.
8. Ejercer las facultades que según los estatutos no estén asignadas a la Asamblea General, al Gerente o a otro funcionario de la sociedad. 
9. Delegar en el Presidente o en el Gerente las atribuciones que la   Junta considere convenientes, siempre que sean delegables.
10. Ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato      comprendido dentro del objeto social y tomar lasdeterminaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

4.      FUNCIONES DEL GERENTE

El Gerente tendrá, aparte de las facultades y deberes que temporalmente le delegue o le asigne la Junta Directiva, las siguientes:

1. Representar legalmente a la sociedad ante las autoridades de cualquier orden o naturaleza y ante otras personas naturales o jurídicas, con facultades para novar, transigir, comprometer y desistir y para comparecer en juicios en que se dispute la propiedad de bienes o derechos sociales. 
2. Dentro de las normas y orientaciones que dicte la Junta; dirigir los negocios de la sociedad, vigilar los bienes de la misma, sus operaciones técnicas, su contabilidad y correspondencia.
3. Consultar al Presidente cuando lo estime necesario. 
4. Cumplir y hacer cumplir los estatutos y reglamentos de la sociedad.  
5. Celebrar cualquier clase de contratos relativos al objeto social, así como los de venta, hipoteca y arrendamiento de inmuebles.
6.  Alterar la forma de los bienes inmuebles por su naturaleza o su destino.   
7.  Nombrar a las personas que deben desempeñar los cargos creados por la Junta Directiva, así como retirarlas y reemplazarlas cuando haya lugar; y
8.  Nombrar apoderados especiales.

5.      FUNCIONES DEL COMITÉ CIENTIFICO

La Junta Directiva designará un Comité Científico para que asesore al Director Científico, integrado por seis (6) médicos vinculados a la Clínica.  Este comité deberá reunirse por lo menos una vez al mes, bajo la dirección del Director Científico, quien deberá informar de ello y de lo que allí se adopte mensualmente a la Junta Directiva.-  El período de este comité será el mismo del Director Científico.-  A éste comité someterá el Director Científico las cuestiones que a bien tenga, pero sin que la opinión del Comité sea obligatoria para éste, ya que sobre el Director Científico  reposa la plena responsabilidad de la dirección y administración eficiente y adecuada de los servicios científicos y técnicos que preste la sociedad.

6.      FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL

        Son funciones del Revisor Fiscal:

1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.
2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea o a la Junta Directiva o al Gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.
3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de las compañías y rendirles los informes a que haya lugar o sean solicitados.
4. Velar porque se lleve regularmente la contabilidad de la sociedad y las notas de las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.
5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título.
6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios porque establecer un control permanente sobre los valores sociales.-
7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente.
8. Convocar a la Asamblea o a la Junta Directiva o reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario, y
9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, lo encomiende la Asamblea o la Junta Directiva.

7.      FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA y SECRETARÍA
         GENERAL

(A) La sociedad tendrá un Comité de Auditoria, conformado por tres (3) miembros, todos integrantes de la Junta Directiva de la misma, dos (2) de ellos miembros independientes principales de este último órgano social. El periodo de los integrantes del Comité de Auditoria será de un (1) año, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.  Sin ser miembro de este Comité de Auditoria a las reuniones de este órgano asistirá el Revisor Fiscal de la sociedad, con voz, pero sin voto. La designación de los integrantes de este Comité de Auditoria estará a cargo de la Junta Directiva de la compañía. Son funciones del Comité de Auditoria: (I) Elaborar el Programa de Auditoria Interna de CLÍNICA DE MARLY S.A., para lo cual tendrá en cuenta los riesgos involucrados en los negocios de la compañía y que este programa permita evaluar integralmente la totalidad de las áreas de la sociedad; (II) Supervisar el cumplimiento del Programa de Auditoria Interna por quienes corresponda darle ejecución; (III) Velar por que la preparación, presentación y revelación de la información financiera de la compañía se ajuste a la realidad y a las prescripciones legales y reglamentarias; (IV) Considerar y emitir concepto en torno a los estados financieros de la compañía, antes de que éstos sean sometidos a consideración de la Junta Directiva y de la Asamblea General de Accionistas; (V) Estudiar y conceptuar en torno a los informativos que le presente el Gerente General de la sociedad, referentemente a deficiencias significativas de las que adolezcan el diseño y/o la operación de los controles internos  y que hubieren impedido a la sociedad registrar, procesar, resumir y presentar adecuadamente la información financiera de la misma; (VI) Las demás que se establezcan en la normativa reguladora del Mercado Público de Valores. El Comité de Auditoria se reunirá a los menos una (1) vez cada tres (3) meses. Las decisiones que tome se asentarán  en actas que en su confección, mérito probatorio y demás aspectos se sujetan a lo establecido en el Artículo 189 del Código de Comercio; (B) La sociedad tendrá un Secretario General, designado por la Junta Directiva de la compañía, para periodos de un (1) año, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Son funciones del Secretario General: (I) Asistir a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y desempeñar en ellas las labores de Secretaría; (II) Redactar las actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva; (III) Autorizar las copias que se expidan de las Actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, para los fines del Inciso Segundo (2º) del Artículo 189 del Código de Comercio; (IV) Expedir con destino a terceros certificaciones con respecto a hechos que consten en las Actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva; (V) Expedir con destino a terceros certificaciones con respecto a hechos que acontezcan en el seno de la sociedad y respecto de los cuales la ley habilite el acto certificador; (VI) Estampar su firma en los Títulos de Acción que la sociedad expida en orden a la incorporación en ellos de los derechos corporativos de los cuales los accionistas son titulares; (VII) Llevar el Libro de Registro de Accionistas; (VIII) Las demás que le sean asignadas por la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva o la Gerencia General...”.

El buen gobierno de la institución se basa en la interacción del proceso con los agentes de control tanto interno como externo, por medio de la delegación de funciones al potencial humano asignado disponiendo del recurso humano contratado. Se busca la articulación de este código con los procesos de talento humano y de gestión de calidad vigentes.